ALGEMENE VOORWAARDEN WEBSHOP B2B

Definities

In deze algemene voorwaarden hebben de volgende woorden de daarachter vermelde betekenis, tenzij uit de context het tegendeel blijkt:

Algemene voorwaarden betekent onderhavige algemene voorwaarden.

Dag betekent kalenderdag.
Orangewave betekent de onderneming Orangewave Solutions B.V., gevestigd aan Hasselterdijk 20F, te Zwolle en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73732575.

Klant betekent elke rechtspersoon of natuurlijke persoon, handelend in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, die een overeenkomst aangaat of aan wilt gaan met Orangewave.

Website betekent de website van Orangewave, zijnde www.orangewave.nl.

Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Orangewave gedane aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en alle daaruit voortvloeiende verbintenissen met de klant. Voor zover de klant (tevens) andere producten of diensten bestelt waarop bijzondere algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden deze eveneens op de overeenkomst tussen de klant en Orangewave van toepassing verklaard.
Indien de klant eigen algemene voorwaarden op een overeenkomst met Orangewave van toepassing verklaart of hiernaar verwijst, worden die algemene voorwaarden door Orangewave niet aanvaard en prevaleren de algemene voorwaarden van Orangewave, tenzij uitdrukkelijk in een eerder stadium anders overeengekomen.
De algemene voorwaarden zijn de klant vooraf medegedeeld en zijn steeds te raadplegen via de website en kunnen daar ook als PDF-bestand gedownload worden. De algemene voorwaarden zullen op verzoek kosteloos worden toegezonden.
Al hetgeen in deze algemene voorwaarden en in eventuele nadere overeenkomsten ten behoeve van Orangewave wordt bedongen, wordt tevens bedongen ten behoeve van door Orangewave ingeschakelde derden.
Deze algemene voorwaarden zijn niet van toepassing op aanbiedingen aan en overeenkomsten met natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf.

Aanbiedingen/offertes

Alle aanbiedingen/offertes van Orangewave zijn vrijblijvend en kunnen door haar steeds worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten. Aanbiedingen/offertes kunnen door Orangewave tevens binnen zeven dagen na ontvangst van aanvaarding schriftelijk worden herroepen, in welk geval tussen partijen geen overeenkomst tot stand is gekomen.
Aanbiedingen/offertes kunnen uitsluitend schriftelijk worden aanvaard (daaronder ook begrepen een aanvaarding per e-mail of langs elektronische weg). Orangewave is niettemin gerechtigd een mondelinge aanvaarding te accepteren alsof deze schriftelijk zou zijn gedaan. Indien de klant op de website van Orangewave een bestelling plaatst, dan is deze bestelling op het moment dat de klant op de bestelknop drukt of een bestelbevestiging per e-mail ontvangt, definitief. Op het moment dat de klant van Orangewave een bevestiging per e-mail ontvangt, komt een bindende overeenkomst tussen partijen tot stand.
In reclamemateriaal in de ruimste zin van het woord, zoals catalogi, prijscouranten, folders, websites van derden etc. opgenomen gegevens zijn voor Orangewave nimmer bindend.
Behoudens andersluidende uitdrukkelijke en schriftelijke afspraken zijn opgaven van maten, gewichten en overige gegevens zo betrouwbaar mogelijke schattingen.

Prijs

Alle door Orangewave gehanteerde prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van het uitbrengen van de aanbieding/offerte bekende prijsbepalende factoren.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn de door Orangewave aangegeven prijzen in Euro’s en altijd exclusief BTW.
Orangewave is gerechtigd om de prijzen of onderdelen daarvan voor nog niet geleverde en/of niet betaalde zaken of diensten aan te passen aan eventuele veranderingen in prijsbepalende factoren, zoals grondstofprijzen, lonen, belastingen, productiekosten, valutawisselkoersen en dergelijke.
Orangewave is steeds bevoegd onverwijld de prijzen aan te passen indien een wettelijke prijsbepalende factor daartoe aanleiding geeft.

Betaling

Orangewave is te allen tijde gerechtigd van de klant zekerheid te verlangen voor de juiste en tijdige nakoming van zijn betalingsverplichtingen.
Betaling dient afhankelijk van de toegekende kredietlimiet, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum of vooraf.
In geval van betalingsverzuim is Orangewave gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten of deze te ontbinden.
Alle betalingen moeten geschieden op een door Orangewave aan te wijzen bankrekeningnummer in Nederland.
De klant doet afstand van enig recht op verrekening van over en weer verschuldigde bedragen. Verrekening door de klant is niet toegestaan.
Het doen van betalingen van de klant aan Orangewave op elektronische wijze, waaronder via het internet en middels creditcards, geschiedt voor risico van de klant.
Orangewave behoudt het recht om bij nieuw aangemelde bedrijven een aanbetaling van 50 tot 100% te hanteren.

Accounts en registratie

1. De klant kan een account aanmaken of zich anderszins registreren op de website. Orangewave behoudt zich het recht voor een aanvraag voor een dergelijke registratie te weigeren of de registratie weer op te heffen, bijvoorbeeld na constatering van onregelmatigheden.
2. De inloggegevens zijn strikt persoonlijk en mogen niet aan derden ter beschikking worden gesteld. De klant staat in voor het gebruik van zijn inloggegevens, ook al gebeurt dat zonder zijn medeweten.
3. De klant zal Orangewave onmiddellijk waarschuwen als hij vermoedt dat zijn inloggegevens bij een derde bekend zijn of zich anderszins onregelmatigheden voordoen.
4. Het is de klant niet toegestaan meer dan één account aan te vragen of te beheren. Het is de klant verder niet toegestaan (opnieuw) een account aan te vragen of te beheren nadat Orangewave de aanvraag van de klant voor een account heeft geweigerd of een account van de klant na registratie heeft opgeheven.

Levering

1. Als plaats van aflevering geldt in alle gevallen – behoudens andersluidende schriftelijke regeling – de feitelijke of de door de klant bij bestelling opgegeven vestigingsplaats van de klant c.q. diens vestiging waarmee werd gecontracteerd.
2. De opgave van leveringstermijnen in aanbiedingen/offertes, bevestigingen en/of contracten worden naar beste weten gedaan en deze zullen zoveel mogelijk in acht genomen worden, doch zij zijn nimmer te beschouwen als fatale termijn.
3. De klant verplicht zich Orangewave in staat te stellen de aflevering te kunnen verrichten.
4. De klant garandeert voor eigen rekening en risico dat:
   - aan Orangewave de voor het verrichten van de prestatie noodzakelijke medewerking wordt verleend;
   - de bestelde zaken c.q. diensten worden afgenomen; en
   - de aflevering onder normale werkomstandigheden, gedurende normale werkuren van 08.00-17.00 uur kunnen plaatsvinden.
5. Indien de bestelde zaken c.q. diensten aan de klant ter aflevering zijn aangeboden, doch aflevering is niet mogelijk gebleken op grond van het feit dat de klant een van de hierboven in lid 3 en 4 bedoelde verplichtingen niet is nagekomen, wordt afname geacht te zijn geweigerd. Vanaf dit moment is de klant van rechtswege in verzuim zonder dat hiertoe nadere ingebrekestelling door Orangewave vereist is. De dag waarop weigering van afname plaatsvindt, wordt geacht te zijn de leveringsdatum van de bestelde zaken c.q. diensten. De zaken zijn ook vanaf dit moment voor risico van de klant, conform het artikel ‘Risico-overgang’ in deze algemene voorwaarden.
6. Onverminderd de verplichting tot betaling is de klant in het in lid 5 bedoelde geval gehouden tot het vergoeden van door Orangewave ten gevolge van de weigering geleden schade, waaronder het maken van kosten voor opslag en transport, welke laatste kosten worden gerelateerd aan de ter plaatse gebruikelijke tarieven.

Risico-overgang

Ongeacht hetgeen tussen Orangewave en de klant omtrent kosten van vervoer en assurantie is overeengekomen, blijven de zaken voor risico van Orangewave, tot op het tijdstip dat zij in de feitelijke beschikkingsmacht van de klant of van de door de klant ingeschakelde derde(n) zijn overgegaan door ondertekening van vrachtbrieven, aftekenlijsten en/of paklijsten of door feitelijke levering.

Eigendomsvoorbehoud

1. De eigendom van de door Orangewave aan de klant afgeleverde zaken gaat pas op de klant over als deze alles heeft voldaan hetgeen Orangewave uit hoofde van alle overeenkomsten met de klant en in dat kader verrichte diensten of werkzaamheden te vorderen mocht hebben of krijgen.
2. De klant is, niettegenstaande het bepaalde in lid 1, bevoegd de zaken die hij van Orangewave heeft ontvangen in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te gebruiken.
3. De klant is nimmer bevoegd onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken op enige wijze te bezwaren, verpanden, tot zekerheid over te dragen en/of in (ver)bruikleen en/of uit handen te geven. Evenmin is de klant gerechtigd enige verandering aan de zaak aan te brengen.
4. Indien de klant in gebreke is met de nakoming van zijn verplichtingen, is Orangewave gerechtigd de haar toebehorende zaken op kosten van de klant te (laten) terughalen van de plaats waar zij zich bevinden.

Reclames

1. De klant dient bij of onverwijld na levering te onderzoeken of de geleverde zaken c.q. de verrichte diensten aan de overeenkomst beantwoorden.
2. De klant kan er geen beroep op doen dat geleverde zaken c.q. verrichte diensten niet aan de overeenkomst beantwoorden, indien hij dit onderzoek nalaat of Orangewave niet binnen de hierna genoemde termijn van de gebreken schriftelijk in kennis heeft gesteld.
3. Zichtbare gebreken dienen binnen vijf werkdagen na de aflevering c.q. na het verrichten van de betreffende diensten schriftelijk aan Orangewave te worden gemeld.
4. Verborgen gebreken dienen onmiddellijk nadat de klant ze heeft ontdekt, doch uiterlijk binnen twee maanden na levering van zaken c.q. verrichting van dienst schriftelijk te worden gemeld.
5. Gereclameerde zaken mogen alleen aan Orangewave worden teruggezonden met uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van Orangewave. Retourzendingen dienen te zijn voorzien van de originele verpakking. Retourzending dient in alle gevallen volgens instructies van Orangewave te geschieden. Orangewave behoudt zich het recht voor te verlangen dat bedoelde zaken naar een door haar opgegeven adres worden gezonden.
6. In geval van naar het oordeel van Orangewave gegronde en naar behoren ingediende klachten is Orangewave, zulks te harer keuze, rekening houdend met de belangen van de klant en de aard van de klacht, verplicht tot ofwel vervanging/omruiling van de geleverde zaken c.q. verrichte diensten ofwel verlening van een prijskorting.
7. Het recht van reclame vervalt indien het afgeleverde zich niet meer in dezelfde staat bevindt als waarin het werd afgeleverd.
8. Reclames over facturen dienen binnen vijf werkdagen na de datum van verzending van de factuur schriftelijk te worden ingediend.

Aansprakelijkheid

1. Indien een der partijen tekortschiet in de nakoming van een of meer van haar verplichting(en) uit de overeenkomst, zal de andere partij haar deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichting(en) reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. De aansprakelijkheid van Orangewave tegenover de klant voor directe schade in geval van niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren is beperkt tot de netto factuurwaarde van de betreffende zaken c.q. diensten, zulks evenwel tot maximaal een bedrag van € 2.500.
2. De in lid 1 genoemde beperking geldt eveneens indien Orangewave door de klant uit andere hoofde dan de tussen hen gesloten overeenkomst aansprakelijk wordt gesteld.
3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   - redelijke kosten die een partij zou moeten maken om een prestatie van de andere partij aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien die andere partij de overeenkomst heeft ontbonden;
   - redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van de algemene voorwaarden; en/of
   - redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover de schade lijdende partij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
4. Orangewave is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en alle schade welke niet onder de directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden valt.
5. De beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien sprake is van opzet of grove schuld van bestuurders en leidinggevenden van Orangewave.
6. Orangewave is nimmer aansprakelijk ter zake van de door de klant aan Orangewave in verband met de overeenkomst ter beschikking gestelde materialen. De klant verplicht zich ter zake van deze materialen een afdoende verzekering af te sluiten.
7. Onverminderd het bovenstaande is Orangewave niet aansprakelijk indien de schade is te wijten aan opzet en/of grove schuld en/of verwijtbaar handelen dan wel onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik van de afgeleverde zaken door de klant.

Software

1. Bij de koop van een softwareproduct verkrijgt de klant een gegevensdrager (indien van toepassing, cd-rom, etc.), de bijbehorende documentatie (indien aanwezig), alsmede een gebruikerslicentie conform de licentievoorwaarden van de fabrikant.
2. De klant verklaart zich door middel van het eerste gebruik van de software automatisch akkoord met de betreffende licentievoorwaarden. Het intellectueel eigendom van het product blijft bij de licentiegever. Alle rechten op de door Orangewave genoemde en gebruikte productaanduidingen, merken, logo’s etc., behoren toe aan de respectievelijke houders van deze rechten. Bij het gebruik van de producten dient de klant alle rechten van derden te respecteren.
3. Installatie van nieuwe software alsmede het veranderen van reeds geïnstalleerde software houden het risico in van dataverlies. De klant dient maatregelen te nemen teneinde dataverlies te voorkomen. Voor schade als gevolg van de installatie van nieuwe software is Orangewave niet aansprakelijk.

Vrijwaring

1. De klant vrijwaart Orangewave voor zover de wet dit toelaat, ter zake van aansprakelijkheid jegens één of meer derden, welke is ontstaan uit en/of samenhangt met de uitvoering van de overeenkomst, ongeacht of de schade door Orangewave of door haar hulpperso(o)n(en), hulpzaken of (af)geleverde zaken c.q. diensten is veroorzaakt of toegebracht. Daarnaast vrijwaart de klant Orangewave, voor zover de wet dit toelaat, voor alle aanspraken van derden in verband met enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van deze derden.
2. De klant draagt zorg voor een adequate verzekering ter zake van de hierboven bedoelde risico’s.
3. De klant is steeds verplicht alles in het werk te stellen de schade te beperken.

Overmacht en onvoorziene omstandigheden

1. Indien nakoming zijdens Orangewave of afname zijdens de klant door overmacht langer dan één maand wordt vertraagd, is ieder der partijen – onder uitsluiting van verdere rechten – bevoegd de overeenkomst te ontbinden volgens de wet. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst is voldaan dan wel is gepresteerd, wordt alsdan tussen partijen pro rato afgerekend.
2. Onder overmacht van Orangewave wordt in ieder geval verstaan:
   - de omstandigheid dat Orangewave een prestatie (waaronder een prestatie van de klant) die van belang is in verband met de door haar af te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt;
   - stakingen;
   - storingen in het verkeer;
   - overheidsmaatregelen die Orangewave verhinderen haar verplichtingen tijdig dan wel deugdelijk na te komen;
   - relletjes, oproer, oorlog;
   - extreme weersomstandigheden;
   - brand; en/of
   - in-, uit- en/of doorvoerverboden.
   - Indien sprake is van onvoorziene omstandigheden die van zodanige aard zijn dat de klant naar redelijkheid en billijkheid nakoming van Orangewave niet mag verwachten, kan de rechter op verlangen van één der partijen de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden.

Retentierecht

Orangewave is bevoegd om alle zaken die Orangewave van de klant onder zich heeft, onder zich te houden totdat de klant aan al zijn verplichtingen jegens Orangewave, waarmede de betreffende zaken direct of voldoende samenhang hebben, heeft voldaan. Raken zaken die onder dit recht vallen uit de macht van Orangewave, dan is Orangewave gerechtigd deze zaken op te eisen, als ware zij zelf eigenaar.

Ontbinding

1. Elk der partijen heeft in de hieronder omschreven gevallen en voor zover hieronder toegekend het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te beëindigen:
   - wanneer door de wederpartij surséance van betaling is aangevraagd respectievelijk verkregen dan wel de wederpartij in staat van faillissement is verklaard;
   - wanneer de onderneming van wederpartij vrijwillig of onvrijwillig wordt geliquideerd;
   - wanneer de onderneming van de wederpartij fuseert of wordt overgenomen;
   - wanneer op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd; en/of
   - wanneer zich andere omstandigheden voordoen waarbij in redelijkheid voortzetting van de overeenkomst niet gevergd kan worden.
2. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe, indien de andere partij -na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling met voorstel voor een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst en mits die tekortkoming de ontbinding rechtvaardigt.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Orangewave op de klant onmiddellijk opeisbaar. Indien Orangewave de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Orangewave behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Intellectueel eigendom

1. Orangewave garandeert, dat de door haar geleverde zaken als zodanig geen inbreuk maken op Nederlandse octrooirechten, modelrechten of andere rechten van industriële of intellectuele eigendom van derden.
2. Indien niettemin door Orangewave moet worden erkend of door een Nederlandse rechter in een rechtsgeding in een niet meer voor beroep vatbare beslissing wordt vastgesteld, dat enig door Orangewave geleverde zaak wel inbreuk maakt op rechten van derden als hier bedoeld, zal Orangewave naar haar keuze na overleg met de klant de betrokken zaak vervangen door een zaak, die geen inbreuk maakt op het betrokken recht of een licentierecht ter zake verwerven, dan wel de betrokken zaak terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs, verminderd met de normaal te achten afschrijvingen, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn.
3. De klant verliest evenwel het recht op de onder lid 2 aangeduide prestaties, indien hij Orangewave niet als zodanig tijdig en volledig over aanspraken van derden als hiervoor in dit artikel bedoeld heeft ingelicht, als gevolg waarvan Orangewave ook niet in staat is geweest haar rechten ter zake naar behoren te verdedigen.

Overdracht

Het is de klant niet toegestaan zonder daartoe schriftelijke toestemming van Orangewave te hebben verkregen rechten en verplichtingen, welke voortvloeien uit de overeenkomst, aan derden over te dragen.

Privacy en veiligheid

1. Orangewave respecteert de privacy van de klant. Orangewave behandelt en verwerkt alle persoonsgegevens die haar worden verstrekt conform de geldende wetgeving, in het bijzonder de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De klant stemt in met deze verwerking. Ter bescherming van de persoonsgegevens van de klant hanteert Orangewave passende beveiligingsmaatregelen.
2. Voor meer informatie over privacy wordt verwezen naar privacy verklaring welke is in te zien op de website van Orangewave.

Overig

1. Eventuele afwijkingen van deze algemene voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen.
2. De administratie van Orangewave geldt, behoudens tegenbewijs, als bewijs van de door de klant gedane aanvragen en/of bestellingen. De klant erkent dat elektronische communicatie als bewijs kan dienen.
3. Indien en voor zover enige bepaling van de algemene voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Orangewave zal alsdan een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
4. De plaats van uitvoering van de overeenkomst wordt geacht te zijn de plaats waar Orangewave is gevestigd.

Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Alle geschillen tussen Orangewave en de klant, welke mochten ontstaan naar aanleiding van een door Orangewave met de klant gesloten overeenkomst, dan wel van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, zullen, tenzij Orangewave en de klant dienaangaande schriftelijk andersluidend zijn overeengekomen, in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter in de vestigingsplaats of het arrondissement van Orangewave.
2. Op overeenkomsten, en alle daaruit voortvloeiende niet-contractuele verplichtingen, tussen Orangewave en de klant waarop deze algemene voorwaarden betrekking hebben, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 wordt nadrukkelijk uitgesloten.